登康口腔: 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
(资料图)
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
致：重庆登康口腔护理用品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆登康口腔护理用品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民
币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”）项目的专项法律顾问。现本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律
师事务所关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行
人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了
核查和验证义务。
（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律
法律意见书
意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具法律意见的依据。
（五）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
（六）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（七）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，
并愿意承担相应的法律责任。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
（九）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
（十）除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、简称均与《北京市中
伦律师事务所关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》使用的术语、简称一致。
法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人本次发行上市已依法获得发行人第七届董事会第二次会议及发行人第七
届董事会第六次会议、发行人2022年第二次临时股东大会及发行人2023年第一次临
时股东大会的有效批准。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚
在有效期内。
（二）深圳证券交易所的审核同意
根据深圳证券交易所上市审核委员会2023年第9次审议会议结果公告，发行人
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕585号），同意发行人本
次发行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已获得深圳
证券交易所上市审核委员会的审核同意，且已取得中国证监会同意发行人首次公开
发行股票注册的批复，发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91500000203000772K），目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性
文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人系由重庆牙膏厂、重庆百货、化医集团、机电集团和新世纪百货
作为发起人，于2001年12月14日共同发起设立的股份有限公司，自设立至今已持续
经营三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕585号），发行人本次发行注册申
请已获得中国证监会的同意注册，符合中国证监会规定的发行条件，符合《证券法》
法律意见书
第九条和《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
《验资报告》（天健验〔2023〕8-8号），发行人发行后的股本总额不低于5,000万
元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕585号）以及《招股说明书》，发
行人本次发行新股4,304.35万股，本次发行完成后发行人的总股本为17,217.38万股，
发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第
（三）项的规定。
最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不
低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业
收入累计不低于10亿元”。根据天健出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020
年度、2021年度、2022年1月至6月归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经
常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 38,513,904.78 元 、 73,709,518.57 元 、
净利润不低于6,000万元；发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1月至6月
的 营 业 收 入 分 别 为 943,912,911.61 元 、 1,029,594,800.01 元 、 1,142,524,776.46 元 、
符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项及第3.1.2条第（一）项的规定。
《上市规则》第3.1.1条第（五）项的规定。
具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第3.1.8条的规定。
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。公司其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出
了持股锁定承诺。符合《上市规则》第3.1.9条和3.1.10条的规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等规
定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人
（一）发行人本次发行上市已聘请中信建投作为保荐人。中信建投已在中国证
监会注册登记并列入保荐人名单，已具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》
第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定。
（二）中信建投指定邓必银、严延为保荐代表人，负责发行人本次发行上市的
保荐工作，符合《上市规则》第12.2.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行发行人内部必要的批准
与授权，已获得深圳证券交易所上市审核委员会的审核同意，且已取得中国证监会
的注册批复，发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意；发行人具备本次发行上市
的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件；发行人已聘请具有保
荐资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 熊力
经办律师：
王卓
经办律师：
吴林涛
年 月 日
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